【案情简介】

林某2008年4月设立了一个一人有限责任公司。在此公司成立之后，又与朋友王某、李某于2009年10月共同出资设立乙公司，注册资本300万元，林某出资153万元，占51%。因林某与李某在经营中产生分歧，恰逢王某因交通事故死亡，其子王某某为唯一法定继承人，不愿意继承股东资格，李某与王某某均欲出让股权，2011年10月，公司召开股东会议并形成决议，主要内容是：林某同意受让李某、王某在乙公司的全部股权。会后三方签订了股权转让协议。嗣后，因公司管理不善，林某反悔，以王某某无权处分王某股权和该股东决议违反《公司法》第59条规定为由诉至法院，要求判令该股东决议以及股东转让协议无效，并由李某、王某某返回其股权转让金。

【争议焦点】

本案争议焦点主要有二：1、王某某是否有权处分王某股权，其作为继承人与林某签订股权转让协议是否主体适格？2、在林某已经拥有一个一人有限责任公司后，林某与李某、王某某签订股权转让协议导致乙公司股权全部归属于林某，林某事实于拥有两个一人有限责任公司，是否违反《公司法》第59条规定？

【王律师分析】

首先，王某某是否有权处分王某股权，其作为继承人与林某签订股权转让协议是否主体适格。

根据《公司法》第76条规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”，也就是说，在乙公司章程未作出另有规定的情况下，王某某作为王某唯一法定继承人，可以继承股东资格，即法律不仅允许王某某继承王某在乙公司的财产权利，而且允许其继承王某在乙公司的股东身份。根据《公司法》立法目的，笔者认为，股权继承作为股权转移的一种形式，属于被继承人死亡这一不以人的主观意志为转移的法律事件引起的股份变动，除非公司章程另有明确规定，无须其他股东同意；继承人如果没有对股东资格拒绝继承的意思表示，也不会发生其他股东的优先购买权。
本案中，王某某明示不愿意继承股东资格，即主动放弃其可以继承的身份权，而仅就其继承的财产权提出主张，是其真实的意思表示，不为法律、行政法规所禁止。根据《物权法》第29条规定，“因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力”，由于王某在乙公司拥有的股权相对应的财产权益是王某某合法继承的遗产范围，其与林某签订股权转让协议主体是适格的。

其次，在林某已经拥有一个一人有限责任公司后，林某与李某、王某某签订股权转让协议导致乙公司股权全部归属于林某，林某事实于拥有两个一人有限责任公司，是否违反《公司法》第59条规定。

《公司法》第59条第2款规定，“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”。但该条只是针对一人有限公司“设立”而言，在公司成立之后，由于转让股权原因，导致一个自然人拥有两个或两个以上的一人有限公司的情况时，超出的有限公司是否必须解散，《公司法》未作出强制性规定。本案即是因归一性股权转让的发生而突破上述法律规定使得林某拥有两个一人有限责任公司，这也是林某抗辩股东会决议和股权转让协议无效的主要理由。
笔者认为，股权转让是协议三方当事人的真实意思表示，不违反公司章程和法律强制性规定；对于非因设立原因导致一个自然人拥有两个及以上的一人有限公司的情况，超出的有限公司是否予以解散，《公司法》未作出强制性规定，同时，否定归一性股权转让协议效力乙公司章程也未作出相关规定，且乙公司股东会决议及三方股东转让协议既未损害公司股东和债权人的利益，也未损害社会公众利益，应认定有效。本案应驳回林某的诉讼请求。

王冠华，北京市博金律师事务所专职律师、博士
13810112545

卫生部


关于进一步扩大直属事业单位财务、基建、物资自主权的几项规定（试行）

1984年7月10日，卫生部

为了进一步调动直属事业单位的积极性，提高工作效率，提高经济效益和社会效益，把卫生事业搞活，现对扩大直属单位财务、基建、物资自主权作如下规定：
一、关于高教经费和学校基金的使用
根据教育部初步意见，从1985年开始，由现在的基数加发展的经费分配办法改为综合定额加专项经费的分配办法。学校基金的使用，原则上60％用于学校建设，40％用于集体福利和个人奖励。学校基金比较少的单位，40％不够发放当地规定的奖金额度时，可以适当提高比例，以达到当地规定的奖金额度为限。
二、其他全额单位预算外收入（纯收入）的使用，可参照学校基金分配比例执行。
三、关于医院的经费管理
对医院的经费补助，除大修、大购外，实行定额包干，由医院支配，结余留用。增收节支结余原则上60％用于发展卫生事业，40％用于集体福利和个人奖励。医院的科研成果转让、进修生培训、招待所收入，可暂列其他收入。
四、关于外事经费
1．凡属自费、自费公派、校际交流和国外各类基金提供的资金，以及符合我部（84）卫计字第141号文件中第一、二项规定的出国进修人员、访问学者获得国外资助或奖学金，均由各直属单位负责管理和使用。
2．除由我部牵头派出的团、组及为执行政府协议由我部下达的接待和出国任务外，其它一切外事往来和涉外费用均由各直属单位在部核定下达的限额（包括外汇额度）内统筹安排，包干使用，并按国家规定的时间编报财务计划和季度、年度财务支出报表。
3．属于教育、经贸和世界银行贷款办公室等部门的外事财务工作，按上述部门的规定办理。
五、关于自创外汇的使用，可由单位指定一位领导自行审批。卫生部根据单位领导审批的申请计划表加盖计财司印章后转送中国银行，单位根据中国银行的有关规定办理使用手续。
六、进口一般化学试剂均由各单位径向上海化学试剂采购供应站提报申请计划，办理订购手续，同时将品种数及总金额抄送卫生部。
七、凡进口二万美元以下的单台件设备，均由各单位领导根据本单位的经费情况，自行负责审批申请进口计划；卫生部仅作汇总工作，向有关部门办理进口订货手续。如单位所报的需用外汇计划已超过国家下达的外汇额度（包括订货中的超汇部分），仍转请单位自行核减。对2万美元以上的进口设备，要考虑本单位支付国外进口设备经费情况，仍按现行国家规定的审批手续，办理审批工作。
八、关于购买专项控制商品
对全国控制社会集团购买力办公室规定应由财政部审批的三种商品，即小汽车、大轿车和摩托车，在京各单位购买时，应报卫生部审核后转报财政部审批。对全国控办规定应由卫生部审批的十一种商品，即沙发、地毯、沙发床、空气调节器、录音机和多用机、录像机、照像机和放大机、大型或高级乐器、家具、呢绒及其制品、纯毛毯等，下放直属单位，由单位领导自行审批，卫生部履行全国控办规定的手续。各单位在审批时，应根据定额标准和宽严结合、区别对待的原则，对于有利生产、科研、教学和提高工作效率的要适当放宽。各单位应指定一位领导负责审批，卫生部负责检查监督。
九、关于基本建设的审批权限
对100万元以下的小型基本建设项目及普通职工住宅的初步设计和概算的审批权下放，建设单位自行审查，卫生部只审批设计任务书并按设计任务书的估算进行投资包干。
对100万元以上的小型基建项目，试点实行初步设计概算或设计任务书估算的投资包干。按设计任务书估算进行包干的项目，初步设计和概算下放建设单位自行审批。
十、关于零星基本建设审批权限在京部属单位从1985年起改为年初下达零星基建面积指标，具体项目由各单位自行确定后由部办理盖章手续。