国家体改委 国家计委 财政部


国家体改委、国家计划委员会、财政部、中国人民银行、国务院生产办公室股份制企业试点办法
国家体改委、国家计委、财政部、中国人民银行、国务院生产办


办法
根据《国务院批转国家体改委、国务院生产办关于股份制企业试点工作座谈会情况报告的通知》（国发〔1992〕23号）的要求，经国务院有关部门共同商定，现就股份制企业的试点工作，制定以下办法。
一、股份制企业试点的目的
（一）转换企业经营机制，促进政企职责分开，实现企业的自主经营、自负盈亏、自我发展和自我约束。
（二）开辟新的融资渠道，筹集建设资金，引导消费基金转化为生产建设资金，提高资金使用效益。
（三）促进生产要素的合理流动，实行社会资源优化配置。
（四）提高国有资产的运营效率，实现国有资产的保值增殖。
二、股份制企业试点的原则
（一）坚持以公有制为主体，切实维护公有资产不受侵害。
（二）贯彻国家产业政策，促进产业结构、企业组织结构和产品结构的调整。
（三）坚持股权平等，同股同利，利益共享，风险共担。
（四）不准把国有资产以股份形式分给集体、个人；不准把属于集体的资产以股份形式分给个人。
（五）坚持“加强领导、大胆试验、稳步推进、严格规范”的精神，从实际情况出发，区别对待，分类指导。
（六）严格按《股份有限公司规范意见》、《有限责任公司规范意见》进行规范。对已经试点的股份制企业，要按规范的要求全部进行清理，并重新报批审定。符合《规范意见》但不够完善的，要进行规范；不符合《规范意见》的，要按《办法》的规定予以调整完善。今后凡进行股份
制试点，统一按本《办法》执行。
三、股份制企业的组织形式
股份制企业是全部注册资本由全体股东共同出资，并以股份形式构成的企业。股东依在股份制企业中所拥有的股份参加管理、享受权益、承担风险，股份可在规定条件下或范围内转让，但不得退股。我国的股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。
股份有限公司是指全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票（或股权证）筹集资本的企业法人。其基本特征是：公司的资本总额平分为金额相等的股份；股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任；经批准，公司可以向社会公开发行股票，股
票可以交易或转让；股东数不得少于规定的数目，但没有上限；每一股有一表决权，股东以其持有的股份，享受权利，承担义务；公司应将经注册会计师审查验证过的会计报告公开。
有限责任公司是指由两个以上股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。其基本特征是：公司的全部资产不分为等额股份；公司向股东签发出资证明书，不发行股票；公司股份的转让有严格限制；限制股东人数
，并不得超过一定限额；股东以其出资比例，享受权利，承担义务。
股份有限公司、有限责任公司的组建必须依据国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司规范意见》执行。
四、股份制企业的股权设置
根据投资主体的不同，股权设置有四种形式：国家股、法人股、个人股、外资股。
国家股为有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份（含现有资产折成的国有股份）。
法人股为企业法人以其依法可支配的资产向公司投资形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份。
个人股为以个人合法财产向公司投资形成的股份。
经批准，由外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者向公司投资形成的股份，称为外资股。
根据资产的性质，国有资产投资形成的股份和集体所有投资形成的股份可统称为公有资产股。其余的股份为非公有资产股。
五、股份制企业内部职工持股
（一）不向社会公开发行股票的股份制企业内部职工持有的股份，采用记名股权证形式，不印制股票。
（二）不向社会公开发行股票的股份制企业内部职工持有股权证，要严格限定在本股份制企业内部。
（三）不向社会公开发行股票的股份有限公司在转为向社会公开发行股票时，其内部职工持有股权证，应换发成股票，并按规定进行转让和交易。
（四）转化为有限责任公司的，内部职工所持股份可以转为“职工合股基金”，以“职工合股基金”组成的法人成为本有限责任公司的股东。该基金组织不得向社会办理金融业务。
六、股份制企业试点的范围
（一）涉及国家安全、国防尖端技术的企业，具有战略意义的稀有金属的开采项目，以及必须由国家专卖的企业和行业，不进行股份制试点。
（二）国家产业政策重点发展的能源、交通、通信等垄断性较强的行业可以进行股份制试点，但公有资产股在这些企业中必须达到控股程度。
（三）符合国家产业政策的竞争性较强的行业，尤其是资金技术密集型和规模经济要求高的行业，鼓励进行股份制企业试点。
七、股份制企业的组建
股份制企业可以新设，也可以由现有企业改组。
公有制企业可以通过下列方式新建或改组成有限责任公司或股份有限公司。
（一）企业新建、扩建时，可将多方投资的份额转换成股份，进行股份制企业试点。
（二）在企业兼并中，被兼并企业的资产所有者可将资产作为股份入股到兼并方企业中，将兼并方企业改组为股份制企业；兼并方企业也可通过对其他企业控股，实现兼并，将被兼并方企业改组为股份制企业。
（三）需要新增投资的企业，可通过发行股票筹集资金，并将原有资产评估核股，改组为股份制企业。
（四）企业集团的核心企业可以通过参股、控股，壮大紧密层或发展其余成员企业。
（五）完全靠贷款建设、负债率比较高的企业，可以通过发行股票改变不合理的资本结构。
国营大型企业改组为股份制企业的，经审批机关特别批准，该公司可做为单独发起人。
企业无论改组为哪种股份制企业，都必须进行下述工作：
1．经企业原资产所有者或其授权机构的批准；
2．对企业资产进行认真清查，清理债权债务，进行产权界定；
3．由有资格的资产评估机构进行资产评估。凡涉及国有资产的必须由同级国有资产管理部门进行核资、确认。
4．由会计师事务所或审计事务所对公司进行财务盈亏审计，并对资产评估结果给予验证。
八、股份制试点企业的审批程序
股份制试点企业的组建，由国家体改委或省、自治区、直辖市体改部门牵头，会同有关部门审批。国务院《关于设立全民所有制公司审批权限的通知》中授权审批的公司（包括有限责任公司）仍由国务院生产办公室负责。股份制企业向社会公开发行股票必须经中国人民银行批准。
国家以股份形式进行投资建设的重点新建、扩建项目实行股份制企业的具体办法，由国家计委、国家体改委另行制定。
经国务院批准，进行向社会公开发行股票的股份制试点的省、自治区、直辖市，其股票发行办法和规模必须经中国人民银行和国家体改委批准，并经国家计委平衡后，纳入国家证券发行计划。
未经国务院批准，一律不得设立进行股票交易的证券交易所和变相的集中交易机构。除上海、深圳两市外，其他地区具备上市交易条件的股份制企业经国务院股票上市办公会议批准，可到上海、深圳的证券交易所上市交易；待异地上市交易管理办法颁布后，按该办法执行。
九、政府对股份制企业的管理
政府行政管理部门按照“规划、协调、服务、监督”的原则和职责分工，对试点企业进行管理。
在审批试点时，根据试点企业的经营范围的主营内容，确定一个行业管理部门，该部门应为企业创造自主经营的条件，提供服务，实行监督，并按规定负责发放文件、组织参加会议、进行鉴证盖章等。
股份制企业的宏观管理、股票发行和交易，以及财务、会计、国有资产管理、工商、税务、物资、审计、统计、劳动工资和人事等管理办法，按本《办法》的配套文件执行。



1992年5月15日
中国进出口银行


出口卖方信贷委托代理费支付操作规程(试行)
中国进出口银行



第一条 为规范本行出口卖方信贷委托代理费支付操作程序和方法，加强对代理经办行(以下简称代理行)的监督检查，使代理工作真正落到实处，根据本行有关规定以及与代理行达成的委托代理协议，特制定本操作规程。
第二条 本程序所指委托代理，系指对本行出口卖方信贷贷款的委托代理。
第三条 根据委托代理协议，代理行按协议规定履行代理义务后，本行作为委托方应及时支付代理费；本行对代理行进行监督检查，发现代理行未能完全履行代理行职责时，根据代理协议规定扣减其代理费。
第四条 代理费的计算
1.代理费以代理行代理本行借款合同项下的贷款总额为计费基数，计算方法为：
代理费总额=贷款总额×代理费费率
2.代理费费率：贷款期限在1年以内(含1年)的，费率为1.5‰；贷款期限在1年以上的，费率为2‰。
第五条 代理费的支付方式。代理费分两次支付代理行：本行在第一笔贷款拨付后3个月内，经审核支付代理费总额的50%；在借款合同执行完毕后3个月内，经审核支付代理费总额的另外50%或实际应付余额。
第六条 信贷部负责委托代理费的审核。信贷部按照《出口卖方信贷委托代理业务试行办法》规定的要求，对代理行委托代理业务实行全过程的监督管理并建立代理行代理费台账。
第七条 在贷款拨付第一笔后3个月内，信贷部通过以下三方面检查代理行履行代理责任的情况：
1.代理行是否按照委托代理协议规定为借款企业开立托管专用账户或共管账户，是否在收到我行拨付的贷款后及时通知企业按借款合同规定的用途使用贷款，贷款有否被截留、挪用；
2.代理行是否按时向我行报送“卖方信贷管理情况检查表”；
3.代理行是否指定专人负责并建立项目档案；
在确认代理行已履行其代理职责后，信贷部依据委托代理协议、代理行出具的代理费拨付指令填制《委托代理费支付通知》(格式见附件)送交财会部，下达第一笔代理费支付指令。
《委托代理费支付通知》序号标注在右上角，按(年份).□□□式样依次编制，保持连续编号。
第八条 信贷部按照《出口卖方信贷委托代理业务试行办法》规定的要求，对代理行委托代理业务进行全面检查，确认代理行完全履行其代理职责后，在借款合同执行完毕后3个月内，依据代理协议、代理行出具的代理费支付指令填制《委托代理费支付通知》送交财会部，下达贷款剩? 啻矸阎Ц吨噶睢? 第九条 财会部负责向代理行支付代理费。财会部根据信贷部送交的《委托代理费支付通知》，审查其内容填写完整、大小写金额书写一致、签章齐全后，按所列金额和账户付款，并在付款后2个工作日内将支付委托代理费回执返回信贷部。
第十条 信贷部在收到财会部代理费支付回执3个工作日内，通知代理行查收代理费。
第十一条 委托代理费的扣减。信贷部按照《出口卖方信贷委托代理业务试行办法》规定的要求，对代理行委托代理业务进行全面检查，如确认代理行未完全履行其代理职责，依据《委托代理协议》提出扣减该代理行代理费方案并报批。

附件：

委托代理费支付通知 NO.(年份).□□□
财会部：
根据有关规定，请你部协助按照下列代理费支付明细表将此笔代理费划拨
到指定账户，并及时将回执返还我部。
附表：
代理费支付明细表
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
｜ 户名 ｜ ｜
｜－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 开户行 ｜ ｜
｜－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 账号 ｜ ｜
｜－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 借款企业 ｜ ｜
｜－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 借款合同号 ｜ ｜ 合同金额（万元） ｜ ｜
｜－－－－－－－－－－｜－－－－｜－－－－－－－－－－｜－－－－－－｜
｜ 委托代理协议号 ｜ ｜ 代理费总额（元） ｜ ｜
｜－－－－－－－－－－｜－－－－｜－－－－－－－－－－｜－－－－－－｜
｜ 已付代理费（元） ｜ ｜本次支付代理费（元）｜ ｜
｜－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜本次支付代理费（元）｜（大写） ｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
管理处：经办： 经理：＿＿＿＿＿＿＿＿
总经理：
信 贷 部
年 月 日
———————————————————————————————————
支付代理费回执 NO.(年份).□□□
信贷部：
我部已将 元代理费划拨到指定账户上，特此通知。
财 会 部
年 月 日



1998年4月28日